ST&SAT星期六收购OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网，很“任性”?

 4月1日，ST&SAT星期六公司停牌拟筹划重组事项，7月5日发布预案，拟发行股份及支付现金作价3.7亿元收购时尚锋迅80%股权和北京时欣70%股权。两个标的公司分别运营OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网。交易完成后，公司可快速切入女性时尚信息平台，符合打造国内女性时尚产业领军企业的战略目标。

本次方案中，标的资产历史业绩平平，但此次溢价高达38倍;上市公司控股股东在标的资产MBO中提供了过桥资金……

其中最重要的一个特点：未作出业绩承诺。

虽然有群友跟小汪“吐槽”这个案例，但小汪@并购汪认为这个案例中未做业绩承诺的选择结果如何，将对市场有着深远的影响。同时对于传统行业公司转型，选择什么样的资产也有一定的启示意义。

这个案例的一些启发。

1、高估值、无承诺，星期六的重组方案很“任性”?

本次，星期六拟发行股份及支付现金收购的两个标的为，时尚锋迅80%股权和北京时欣70%的股权，作价分别为29,440万元、7,700万元。其中，以2016年3月31日为评估基准日，评估增值率分别为3809.3%和607.45%。

OnlyLady女人志

　　其中时尚锋迅在2015年9月成立，其主要业务为旗下在2016年3月收购的OnlyLady女人志互联网广告平台。OnlyLady女人志成立于2002年，公司以网站OnlyLady女人志、移动终端APP、以及在第三方平台开设的官方账号等为都市白领用户提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务。

两年一期净利润分别为：2014年盈利706.46万元、2015年盈利330.29万元，2016年1-3月盈利8.72万元。

Kimiss闺蜜网

北京时欣成立于2014年3月，其主要业务为旗下在2015年12月收购的Kimiss闺蜜网平台的广告资源出售。Kimiss闺蜜网成立于2007年，公司以网站Kimiss闺蜜网、移动终端APP闺蜜美妆、以及在第三方平台开设的官方账号等为时尚女性提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务。

两年一期净利润分别为：2014年盈利77.85万元、2015年盈利68.36万元，2016年1-3月盈利33.98万元。

两标的资产的历史业绩一般，主要的资产女人志去年还出现了大幅下降，但本次交易估值溢价率高达38倍。对此，交易所也进行了相关问询。

此外，在时尚锋迅和北京时欣对OnlyLady女人志及Kimis闺蜜网收购的过程中，上市公司控股股东星期六控股给标的公司提供了过桥贷款，同时大股东一致行动人公司第二大股东LYONE GROUP PTE. LTD以所持有星期六股票，为标的公司向资金方提供质押担保。各方是否存在关联关系，也是受到了问询。不过，公司均予以否认。

事实上，本方案的最值得大家思考的一点即本次交易资产方未作出业绩承诺。

　　2、未作出业绩承诺，主动的尝试还是无奈被动的选择?监管究竟是否已放开?

本次方案中，只有披露了两个标的资产未来营业收入的预测，以及在剩余的股权收购计划中有一个利润完成的标准，但是这些都不是资产方所作出的业绩承诺。那么究竟什么条件下可以不进行业绩承诺呢?现在市场上适用的《上市公司重大资产管理办法》中关于业绩补偿的原文如下：

第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》上述规定，本次交易由于是向上市公司控制人非关联方购买资产，且未导致控制权发生变更。所以按照法规，本次交易是不需要作出业绩承诺的。

根据法规，纸面上政策已经放开。但是目前A股市场中，不管对于资产方、上市公司、二级投资者、中介机构而言，业绩承诺的“必要性”依然存在。

不过在A股特有如此高频率、大数额的重组业绩保证中，星期六这样不做业绩承诺的案子出现值得大家关注。对于探究目前监管是否已真正意义上的放开，有一定的参考意义?

在市场化成熟的阶段，业绩承诺属于双方自愿的行为。只要经过股东大会同意，对于价格的高低和未来业绩的判断都应该属于公司自治范畴。这与未来要推行的注册制是一脉相承的。作为一种对中小股东的保护机制，短期的业绩补偿其实并不能改善与提高公司发展的核心竞争力，监管重点也不在于这三年的承诺业绩。监管的重点在于并购重组标的是否能够很好达到后续整合协同效用、提高生产效率、完善产业链以及提高经营管理能力。

此前，2015年游族网络收购掌淘科技中，标的企业成立后尚未产生营业收入，连续两年亏损，同时未有业绩对赌，但评估增值率同样高达38倍。游族网络在对证监会关于盈利能力问询中回复到：

(1)掌淘科技在估值基准日的经营成果为亏损，以备考报表的角度，上市公司在本次交易完成后将导致净利润下降，但是影响幅度有限;

(2)上市公司主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，其大数据产品和服务将与上市公司主营业务产生协同效应。上市公司本次交易的主要目的是整合掌淘科技移动互联网大数据业务，以发挥协同效应，并非掌淘科技自身的经营成果和现金流量。依据本次交易的估值结果，从中长期角度考虑，协同效应带给上市公司的广告费节省效果将有效抵消掌淘科技自身亏损的不利影响，从而给上市公司带来净收益和现金净流入。

最终方案有条件过会。由此可见：监管已经从需要业绩承诺保证的财务逻辑，逐步真正走向产业的逻辑，即并购标的资产能否真正帮助上市公司进行转型升级，优化产业资源配置。这也是成熟资本市场的特点之一。

3、A股公司选择并购标的时，业绩之外，还有什么?

经过与社群群友的讨论后，认为确实需要站在不同的角度去看这个案例。

这个案例没有通过业绩承诺进行背书来促成交易。其中是主动为之还是被动无奈的选择，已经不重要了。

具体到星期六的重组方案，标的公司被上市公司所看重的特点主要为：

(1)OnlyLady女人志在国内知名的时尚垂直网络平台，处于时尚网站第三。

(2)Kimiss闺蜜网是专注美妆口碑行业的网站，拥有国内较大美妆产品库。

(3)两块资产作为互联网时尚网络平台，拥有高质量的咨询及美妆UGC内容、丰富的达人资源及业内专家资源、多年积攒的优质用户及社区活跃度等。

所以，即使业绩一般，只要标的中“网红经济”“持续的内容提升”“优质受众的积累”等特点能得以发挥出来，与公司战略目标产生协同效用。那么对于星期六这样传统的女鞋企业，不管是拓展主业还是直接转型都有着很大的积极效用。

本方案对于A股存在转型需求的传统行业公司也有一定的启发：

当你转型选择并购标的时，标的盈利能力还是与自身主业协同性，哪个更重要?

如果不放弃主业，那么标的资产与自身主业的协同性要重点权衡，那么盈利能力并非最关键的因素;

如果选择放弃主业彻底转型，不管从公司本身还是监管角度，那么标的资产所处行业的前景以及短期的盈利性都是需要重点关注的。